Правовые модели и форматы участия иностранного инвестора
Базовые конструкции: концессия (BOOT/BOT/BTO), ГЧП (DBFO), а также смешанные модели с контрактом оффтейка (PPA) и долгосрочным O&M. Сроки: 15–35 лет; CAPEX: от 25 млн до 1+ млрд; локализация: требования 20–70% (по секторам). Для иностранных участников критично выбрать юрисдикцию SPV (Люксембург, Нидерланды, ОАЭ), применимое право (часто английское) и валюту расчетов (USD/EUR/локальная с индексацией).
- SPV: 100% дочерняя структура или консорциум (equity split 40/60, 30/70), договор акционеров с deadlock-механизмами (Russian roulette/Texas shoot-out).
- Формула дохода: availability payments, трафиковая модель, смешанная. Индексация CPI/FX; компенсация change in law по формуле.
- KPI: доступность 98–99.5%, сроки ввода T0+24–36 мес., штрафы 0.05–0.25% от availability payment за час/день недоступности (cap 10–15%).
Привлечение внимания
Выбор модели дохода (availability vs. трафик) влияет на банк-финансирование сильнее, чем ставка по кредиту: корректный риск-профиль повышает DSCR на 0.1–0.2x.
Типичные ошибки: недооценка разрешительных требований и сервитутов; отсутствие step-in прав кредиторов; неучтенная валютная переоценка платежей. Микро-кейс: в трафиковой концессии (порт, 320 млн USD) отсутствие гарантий минимального объема привело к DSCR 0.95x; переход на смешанную модель с floor повысил DSCR до 1.25x и разблокировал кредит.
Финансовая структура SPV, риски и метрики банкабельности
Целевые ориентиры: equity 20–30%, senior debt 70–80%; тенор долга 10–18 лет; grace на строительство + 6–12 мес. DSCR target: 1.20–1.40x (availability), 1.35–1.60x (трафик). LLCR: 1.30–1.60x. Проектная IRR: 10–16% (в твердой валюте), WACC 7–12%.
| Риск | Кто несет | Как хеджировать |
|---|---|---|
| Строительный (срок/бюджет) | EPC-подрядчик (fixed price, date certain) | Банк-гарантии, LDs 10–20%, performance bond 10% |
| Спрос/трафик | Частный/Гос-сторона (в зависимости от модели) | Floor/ceiling, минимальные платежи/офертейк |
| Валютный | Гос-сторона/частный | FX-индексация, NDF/форварды, натуральный хедж |
| Регуляторный/смена закона | Гос-сторона | Change-in-law компенсация, stabilization clause |
Security package: залог акций SPV, залог прав по контрактам (EPC/O&M/оффтейк), счета (cash waterfall), прямые соглашения с кредиторами (step-in). Условия, на которые смотрят банки: debt service reserve account 6–12 мес., распределение дивидендов при DSCR > 1.20x, hedging policy (минимум 70% долга хеджировано на 5–7 лет).
Ошибки и как их избежать: 1) агрессивные предположения по трафику (+20% к базе) — требуйте независимый demand study; 2) отсутствие cap на штрафы O&M — вводите общий cap 10–15% от годового вознаграждения; 3) «тонкая капитализация» — проверьте ковенанты по отношению долга к капиталу на уровне SPV и холдинга.
Предквалификация и консорциум: как пройти отбор
Предквалификация обычно занимает 45–90 дней. Заранее распределите роли: lead member (финансы), technical member (EPC/O&M), local partner (GR/разрешения). Консорциумное соглашение: ответственность солидарная на стадии подачи, internal split ответственности в JVA.
- Скрининг санкций, KYC/AML для всех участников и бенефициаров (>10%) с журналированием результатов.
- Сбор доказательств опыта: 3–5 референсов по схожим проектам (CAPEX/технология/юрисдикция), заверенные письма заказчиков.
- Финансовая проверка: чистые активы ≥ 10–25% CAPEX, выручка тех. участника ≥ 1–2x годовой EPC-цены.
- Назначение уполномоченного представителя консорциума и банковских гарантий участия (1–2% CAPEX).
- Формирование конфликт-оф-интерест матрицы и стен китайских стен для консультантов, если они работали у грантодателя.
Микро-кейс: консорциум с тремя участниками был отклонен за отсутствие нотариально заверенного полномочия lead member — устраните формальные риски чек-листом подписи/апостиля/переводов за 10 дней до дедлайна.
Тендерные документы и критерии оценки
Состав: RfQ/RfP, проект концессионного/ГЧП соглашения, техническое задание, матрица рисков, финансовая модель и инструкции. Критерии: цена (NPV для государства), качество технического решения, ESG и локализация, устойчивость финансирования (letters of intent от банков).
«Лучшее предложение — не самое дешевое, а то, где риски распределены там, где ими дешевле управлять»
Проверяйте: согласованность между RfP и проектом соглашения; формулы индексации (CPI/FX) без расхождений; механизм компенсации change in law; benchmark по LDs: EPC — 10–20%, O&M — 5–10%, availability deduction cap — 10–15% годовых платежей. На этапе вопросов добейтесь прозрачного scoring: веса, формула NPV, дисконтирование (8–12%).
В качестве базы коммуникации и координации полезно задействовать наш подход и инструменты для международного сотрудничества, чтобы согласовать ожидания между иностранным инвестором, банками и публичной стороной.
Ключевые юридические положения и комплаенс
Применимое право: англ. право для финансирования/прямых соглашений, местное — для землеотвода/разрешений; арбитраж: LCIA/ICC/SIAC, seat — Лондон/Женева/Сингапур. Исполнимость: откажитесь от иммунитета в соглашении, включите New York Convention route и признание арбитража местными судами.
Ключевые клаузы: change in law (threshold 0.5–1% CAPEX), force majeure (экзогенные события, cap по времени 180–365 дней с правом termination), MAC для финансирования, step-in creditors, direct agreements с уведомительным периодом 60–120 дней. Антикоррупция/санкции: FCPA/UKBA, обязательный third-party due diligence, права на одностороннее расторжение при санкционном событии, экспортный контроль (EAR/ITAR) и локальные ограничения.
Типичные ошибки: неурегулированный IP на проектную документацию (включайте license-back для публичной стороны); отсутствие «stabilization clause» в сырьевых и инфраструктурных проектах; расплывчатые KPI в O&M — требуйте измеримые SLA и процедуры acceptance.
Финальное согласование и пост-тендерное сопровождение
Financial Close: 6–12 месяцев после award. Условия-закрытия: земельные права (lease/servitudes), EIA/ОВОС и социальные консультации, страхование CAR/EAR и DSU, письма-комфорт банков, налоговые правовые заключения, пакеты по оффтейку. Создайте CP-tracker с владельцами задач и дедлайнами T+14/30/60/90.
Во время строительства: управление изменениями (variation orders ≤ 10% контрактной цены без ретендеринга), ежемесячные отчеты по прогрессу (SPI/CPI из Earned Value Management), claims под FIDIC с DAB/DAAB. Эксплуатация: мониторинг KPI через SCADA/IoT, штрафы/бонусы, ежегодный аудит технического состояния с capex reserve.
Микро-кейс: в дорожном проекте (DBFO, 540 млн EUR) внедрение EVM снизило отклонение бюджета с 12% до 4% за 8 месяцев; перераспределение рисков в O&M сократило неплановые простои на 37%.
Дорожная карта на 90 дней для запуска проекта
Цель: выйти на подачу заявки с подтвержденным финансированием и управляемым риск-профилем.
Неделя 1–2: сформируйте core-team (юрист, финансовый моделист, инженер, ESG), карту заинтересованных сторон, санкционный и конфликтный скрининг. Неделя 3–4: draft term sheet с банками (tenor, DSCR, covenants), запрос писем-интереса, первичное ТЭО и sensitivity (±20% CAPEX, ±15% трафик, ±300 б.п. ставка).
Неделя 5–6: матрица рисков с владельцами (build/market/regulatory/FX), стратегия хеджирования, структура консорциума и JVA, перечень разрешений. Неделя 7–8: redline проекта соглашения: change in law, termination payments (senior debt outstanding + breakage costs), step-in, direct agreements.
Неделя 9–10: финальная финансовая модель с аудитом допущений, внутренняя IC-подготовка. Неделя 11–12: rehearsal тендерного пакета: data room, контроль подписи/апостилей/переводов, quality gate с чек-листом из 50+ пунктов.